广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告
中国工具网 发布时间:2010/05/08
二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为自然人卢勤先生，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
三、公司主营业务情况
公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业，专注于陶瓷机械业务的发展。2009年公司突破清洁燃煤气化系统关键技术，清洁然煤气化业务将成为公司新的利润增长点。
公司加大新产品研发力度，针对陶瓷行业节能减排要求不断推出新技术、新产品，以适应市场需求；同时，公司不断整合内部资源，采取多项降本节支措施，使公司经营业绩保持稳定。
2008年，受国内外宏观经济的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑。2008年度，公司的主营业务收入为11.60亿元，比上年同比下降8.20%，其中机械产品收入10.61亿元。
2009年初随着国内经济企稳，国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快，建筑陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。2009年公司针对市场需求，凭借研发、品牌、服务优势在行业洗牌中脱颖而出，整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到市场认可，国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势，市场占有率不断提高。同时公司2008年非公开发行募集资金项目逐步完工，主要产品的产能瓶颈得以基本解决。2009年公司共实现营业收入 14.25亿元，比上年同期增长22.92%；实现营业利润18,471.72万元，比上年同比增长58.79 %。实现净利润17,994.51万元，比上年同比增长20.71 %。
公司最近两年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：
■
注：2010年1-3月的增长率是与2009年1-3月相比较得出。
四、主要财务数据
公司最近两年一期的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：
1、最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、最近两年一期合并利润表主要数据
单位：元
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3、最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
■
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
■
（二）控股股东情况
卢勤，男，中国国籍，汉族，1961年出生，工程师，工商管理硕士。1982 年至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992 年获全国新长征突击手称号。1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司董事。目前，取得香港的居住权。
第三节 交易对方的基本情况
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。吸收合并完成后，恒力泰公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员等并入科达机电。罗明照等三十三名自然人股东为科达机电本次交易的交易对方。
一、交易对方的基本情况
截至本报告书公布之日，恒力泰公司的三十三名自然人股东在恒力泰公司的出资额及股权比例如下：
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恒力泰公司上述三十三名自然人股东中，欧家瑞与欧琼芝为夫妻关系，梁桐灿为欧家瑞与欧琼芝之女婿，除此之外，上述三十三名自然人不存在关联关系。梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝为一致行动人，合计持有恒力泰公司18.0451%的股权。
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易对方罗明照等三十三名自然人与上市公司之间不存在关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易对方罗明照等三十三名自然人最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次交易完成后，恒力泰公司注销，其全部资产、负债及其相关业务并入科达机电，本次交易的标的即为恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务。
（一）交易标的基本信息
公司名称： 佛山市恒力泰机械有限公司
注册资本：2,560万元
法定代表人：罗明照
营业执照注册号：440600000018716
组织机构代码：712393666
税务登记证号码：440601712393666
成立日期： 1999年5月7日
住 所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧
企业性质：有限责任公司
经营范围：机械设备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出口，技术进出口业务。（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的，须取得许可后方可经营）。
恒力泰公司被评为“中国陶瓷机械龙头企业”、“广东省建材30强”、“广东省装备制造业50强骨干企业”。恒力泰YP系列压砖机被评为“广东省名牌产品”、“中国陶瓷行业名牌产品”。多年来，公司不仅荣获国家级、省（部）级多项殊荣，还获得多项国家专利；两大结构形式（钢丝缠绕和梁柱结构）的YP系列压砖机技术性能达到了国际的先进水平。
2008年，恒力泰公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR200844000100。
（二）交易标的的历史沿革
1999年4月6日，力泰公司、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议》，各股东出资金额分别为396.90万元、148.50万元、132.30万元、132.30万元，出资比例分别为49%、18.33%、16.33%、16.33%。1999年5月7日，恒力泰公司领取了《企业法人营业执照》。
2001年3月13日，恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司受让梁汉柱持有的恒力泰公司2%的股权，股权转让价格为16.2万元；萧华受让庞炎锦持有的恒力泰公司16.33%的股权，股权转让价格为132.3万元。本次股权变动后，力泰公司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰公司的股权比例分别为51%、16.33%、16.33%、16.33%。
2002年4月17日，恒力泰公司召开股东会，同意萧华、梁汉柱、潘潮英分别将各自持有恒力泰公司16.33%股权转让给力泰公司。股权转让价款为恒力泰公司截止2002年4月30日净资产的评估值1,223.78万元，减去已进行的利润分配211.64万元后，按转让方持有恒力泰股权比例计算。2002年12月5日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司注册资本由810万元增加至2,560万元，共增加注册资本1,750万元，以恒力泰公司评估值为此次增资的定价依据。其中，力泰公司增资187.5万元，150万元作为新增注册资本，37.5万元作为资本公积；佛山市国资委下属全资子公司工投公司及禅本德公司分别增资1000万元，其中800万元作为新增注册资本，200万元作为资本公积。上述评估结果经佛山市财政局《关于对佛山市恒力泰机械有限公司拟转让股权资产评估项目审核意见的函》（佛财企函[2002]122号）予以确认。本次增资后，恒力泰股东为力泰公司、工投公司、禅本德公司，持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%。
根据佛山市人民政府于2003年12月20日出具的《关于印发市属资产经营公司和授权经营企业集团重组方案的通知》（佛府办[2003]224号），恒力泰公司的股东工投公司与其他多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司。2005年2月27日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司股东变更为力泰公司、公盈公司、禅本德公司，持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%。
2006年3月12日，佛山市国资委出具《关于同意佛山恒力泰机械有限公司国有产权公开挂牌转让的批复》（佛国资[2006]123号），同意公盈公司及禅本德公司将其所持恒力泰公司62.5%的股权公开挂牌转让。截止评估基准日2005年4月30日，恒力泰公司经评估净资产值为4,769.06万元，较净资产账面值增值735.94万元，增值率为18.25%。上述评估结果经佛山市国资委《关于对恒力泰机械有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资[2006]46号）予以核准。2006年3月19日，公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰公司62.5%的国有股权在广州产权交易中心挂牌出让，交易编号为603A122BD060，公示期为20天。在上述国有股权转让公告期间，罗明照、杨德计等23名自然人作为共同受让方办理了受让意向登记。佛山市国资委于2006年4月28日出具《关于对佛山恒力泰机械有限公司国有产权转让方案的批复》（佛国资[2006]157号），同意国有产权转让方案，并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易，受让方一次性付款，转让价为2,682.60万元。本次股权转让后，恒力泰公司股权结构如下：
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在上述股权中存在如下委托持股情况：（1）根据杨德计与吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，杨德计接受吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永的委托，代其各持有恒力泰3.98%、1.45%、0.48%、0.39%、0.30%、0.30%的股权。2009年7月，吴应真、梁汉柱以受让杨德计代持相应股权的方式分别相应解除其2.45%、1.45%股权的持股委托，吴应真委托代持的1.53%股权及霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永等人委托代持的全部股权，由杨德计转让给该五人共同成立的佛山市瑞华投资有限公司的全资子公司泰鼎盛公司，原委托持股关系相应解除。
（2）根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，罗明照接受吴应真、陈国强委托，代其各持有恒力泰5.55%、1.45%的股权。2009年7月，吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除全部持股委托。
（3）根据陈晨达与梁汉柱签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，陈晨达接受梁汉柱委托，代其持有恒力泰5.8%的股权。2009年7月，梁汉柱以受让陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委托。
（4）根据林暖钊与陈国强签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，林暖钊接受陈国强委托，代其持有恒力泰5.8%的股权。2009年7月，陈国强以受让林暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托。
经北京康达核查，以上委托持股系双方真实意思的表示，合法有效。截止本律师工作报告出具日，相关委托已经全部解除，无潜在权属纠纷。
2009年7月8日，恒力泰公司召开股东会，同意相关股东因解除上述持股委托关系所签署的股权转让协议，并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰公司37.5%的股权转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方，包括泰鼎盛公司、宏宇集团、恒力泰公司自然人股东（2008年恒力泰公司因受让力泰公司45%的股权，与力泰公司之间形成交叉持股，以上自然人股东通过恒力泰公司间接持有力泰公司45%股权）。恒力泰公司于2009年8月6日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的股东及股权比例如下：
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2010年3月10日，恒力泰公司召开股东会，同意宏宇集团将其持有恒力泰公司18.0451%股权，转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司10.3759%股权，转让给其权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。恒力泰公司于2010年3月22日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公司的股东及股权比例如下：
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（三）交易标的子公司情况
截至本报告书出具日，恒力泰公司的子公司情况如下：
单位：万元
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1、公司概况
公司名称：佛山市点石机械有限公司
注册资本：人民币100万元
法定代表人：杨德计
营业执照注册号：440602000063565
组织机构代码： 67710467X
税务登记证号码： 44060467710467X
成立日期：2008年7月16日
住 所：佛山市禅城区南庄镇樵乐路吉利工业园新源一路
企业性质：有限责任公司
经营范围：自动化机械设备技术的研发；自动化机械设备（不含特种设备）的制造、销售及修理。
2、点石公司的历史沿革
2008年7月16日，恒力泰公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能共同出资设立了点石公司，注册资本为人民币100万元。佛山市金安达会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佛金验字（2008）981号《验资报告》。点石公司设立时的股权结构为：
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点石公司从设立至本报告书公布之日，股权结构未发生变化。
3、主要财务数据
佛山市点石机械有限公司最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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（四）交易标的最近两年及一期的主要财务指标
交易标的最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：元
■
2010年3月，恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司60%的股权、联营企业力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时，恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化，但根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并利润表时，仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况，假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。备考合并利润表主要财务数据如下：
单位：元
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（五）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2009年力泰公司转让恒力泰公司股权
2009年7月8日，恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司将其持有的恒力泰公司37.5%的股权按照力泰公司股东持股比例转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方。
截至2009年7月8日，力泰公司的股东包括：（1）泰鼎盛公司持有力泰公司15%股权。（2）奇阳公司、昊刚公司分别持有力泰公司10%、30%股权。梁桐灿是奇阳公司的实际控制人；梁桐灿委托叶劲力、谭铝光持有昊刚公司100%股权。（3）2008年，恒力泰公司受让昊刚公司持有的力泰公司45%的股权，与力泰公司之间形成交叉持股。泰鼎盛公司、罗明照等26个自然人通过持有恒力泰公司62.5%的股权间接持有力泰公司股权。
本次股权转让的受让方为罗明照等26个自然人、泰鼎盛公司、宏宇集团（梁桐灿指定的受让方）。本次转让价格为力泰公司持有的恒力泰公司37.5%股权的账面价值6799.46万元。
2、2010年股权转让
2010年3月10日，恒力泰公司召开股东会：同意宏宇集团将其持有恒力泰公司18.0451%股权，按照出资额转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司10.3759%股权，按照泰鼎盛公司受让恒力泰公司10.3759%股权的成本转让给泰鼎盛公司的权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。上述股权的具体转让情况如下：
单位：万元
■
二、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第124号评估报告的评估结果，标的资产经审计后账面净资产合计为30,910.74万元，资产基础法净资产评估价值为36,468.06万元，增值额为5,557.32万元，增值率为17.98%；收益法评估值为95,838.07万元，评估增值额为64,927.33万元，增值率为210.05%。
本次评估以收益法的评估值95,838.07万元作为恒力泰公司价值的评估结果。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：
（1）资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。
（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了恒力泰公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。
2、评估方法的选择及其合理性分析
从本次经济行为的背景考虑，投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现。同时考虑到恒力泰公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，科达机电拟以新增股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。科达机电注重的是恒力泰公司未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，恒力泰公司股东全部权益以收益法评估结果为95,838.07万元。
三、收益法评估过程
（一）收益法评估基本模型介绍
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
1．公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
经营性资产价值= ■
股权价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值
2．估算现金流
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
3．预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。其中：对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的特点和企业自身发展的周期性来决定，佛山市恒力泰机械有限公司新厂区尚未达到设计目标状态，旧厂区将于未来2年内完成主要设备搬迁，搬迁过程中，总体产能基本保持不变。搬迁完成后，企业产能有所提升。预计2015年企业整体运营将进入稳定期，因此本次以评估基准日至2015年为预测期；当企业产能、盈利状况达到稳定时，即2016年开始为永续期。
（二）收益法评估参数选择
收益法的评估参数主要包括未来预测期间的收益预测值、折现率、溢余资产。
1、收益预测值的合理性
收益预测值是运用收益法评估企业价值的基本参数之一，它是指企业持续经营前提下，每年获取的现金流量或净利润。影响收益预测值的主要因素包括销量的预测、销售价格预测等。
（1） 恒力泰公司销量预测
■
2010年至2015年，恒力泰公司销售量较上年同期的增长率分别为2.61%、1.85%、2.27%、2.22%、2.17%、0.00%。在预测未来几年陶机行业每年增速不低于10%的行业背景下，预测恒力泰公司未来几年销售量增长率不超过3%，因此，销售量预测较为谨慎。
（2）恒力泰公司销售价格预测
单位：万元
■
恒力泰公司2010年4-12月至2015年，压机平均销售单价较上年同期上涨幅度分别为3.94%、0.00%、2.42%、2.04%、1.09%、0.00%。2010年4-12月恒力泰公司平均销售单价较上年上涨幅度为3.94%，主要原因是大吨位压机比重增加所致；2011年恒力泰公司消化前期已有订单，平均销售价格与上年差异较小；2012年、2013年、2014年恒力泰公司销售单价受成本小幅上涨与大吨位压机比重提高因素的影响，平均销售单价较上年出现了小幅上涨；2015年恒力泰公司进入稳定期，平均销售价格与2014年相同。
（3）恒力泰公司销售收入预测
单位：万元
■
恒力泰公司的2007年至2009年销售收入，及2010年至2015年预测的销售收入情况如下图所示：
■
由于2008年受国际金融危机的影响，相对于2007年，销售收入有小幅下滑，总体来看，恒力泰公司的销售收入平稳增长。预测期恒力泰公司销售收入环比增长率不超过5%，且增长率呈下降趋势，未来预测期恒力泰公司的销售收入预测较为谨慎。
（4）恒力泰公司销量主要产品的毛利率预测
根据恒力泰公司历史数据，预测恒力泰公司的压机毛利率、综合毛利率、净利润率、营业费用率、管理费用率如下表所示：
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恒力泰公司的综合毛利率和净利润率的预测趋势如下图所示:
■
从上图中可以看出，由于2008年国际金融危机的影响，恒力泰公司的综合毛利率有小幅下滑，2009年达到最低点的20.98%；2009年之后，由于行业经济环境好转，国内外的需求转暖，恒力泰公司的综合毛利率开始回升；同样由于2008年国际金融危机的影响，恒力泰公司的净利润率有小幅下滑，2009年达到低点的12.81%；2009年之后，由于行业经济环境好转，国内外的需求转暖，恒力泰公司的净利润率开始回升；2010年1-3月，由于非经常性损益，导致其净利润较高，预测期恢复正常水平。
从上图可以看出，恒力泰公司在预测期的综合毛利率和净利润率走势都比较平缓，且低于最近三年平均综合毛利率、净利润水平，因此恒力泰公司的综合毛利率和净利润率的预测均较为谨慎。
（5）恒力泰公司净利润预测情况
恒力泰公司在预测期内的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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2、折现率的确定1．所选折现率的模型
本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值，WACC计算公式如下所示：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：
WACC：加权平均资本成本
Ke： 权益资本报酬率
Kd： 公司债务资本成本
E: 普通权益资本
D: 付息债务资本
T: 所得税税率
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
Ke=Rf+βL×（RM-Rf ）
其中：
Ke： 权益资本报酬率
Rf ： 无风险报酬率
RM: 社会平均报酬率
βL: 有财务杠杆的Beta
2．模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本报酬率（Ke）
1>无风险报酬率Rf
通过专业债券网站，调阅截止评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率,取值为3.81%。
2>社会平均报酬率RM
通过财经软件，获取2000年3月31日至评估基准日上证指数收盘价格，利用年度指数分别以2001年、2002年、2003年、2004年、2005年连续五年各自3月31日为基期至评估基准日的不同时长几何收益率，见下表
■
本次以平均值为社会平均报酬率。
3>无风险β系数：
首先选择样本标的股票，选择标准如下：
A 证监会分类为专用设备行业；
B主营业务为生产、销售专用重型机械设备（含配件），占营业收入比重须达95%以上；
C上市首日至本次评估基准日需要达到3年以上，连续近3年内财务报表为盈利；
D仅公开发行沪市A股，不在之外证券市场公开发行股份；
E资产规模、财务结构适中。
最终选择4只对比样本股票，以WIND金融软件计算其无风险β系数，结果如下表：
■
4>企业的βL系数
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
经测算，同类上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9968。
结合企业经营状况及贷款情况、管理层未来的筹资策略等，按D/E为13%确定。
所得税15%时：
企业βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×13%)×0.9968
=1.1070
5>权益资本报酬率Ke
所得税率15%时：
Ke=Rf+βL×RPm+Rc=3.81%＋1.1070×（12.22%-3.81%）＝13.12%
3.加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Kd以目前企业执行的实际平均贷款利率为基础进行测算，所得税率15%时：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=13.12%×100/(100+13)+5.31%×13/(100+13) ×(1-15%)
=12.13%
3、溢余资产的确定
企业基准日的银行存款为271,907,199.69元，由于货币资金并非全部为生产经营所必需，企业在正常经营过程中可以获得一定的所需货币资金，不必为日常经营而保持巨额现金，故溢余现金量为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量依据企业实际经营管理状况、企业现金周转能力预测。恒力泰公司保持正常运营需要的正常现金保有量分为两类：一是日常经营活动引起的付现成本，二是采用买方信贷方式销售时存放于银行的保证金。
（1）日常经营活动引起的付现成本（“付现类”现金保有量）
企业日常付现成本构成如下：生产部采购支出（主要为原材料采购）、销售部门销售费用支出（广告费、运输费）、设备部采购支出（主要为日常更新用设备）、人事部工资薪酬支出、财务部支出（主要为税金、票据、利息支出）以及其他部门如总经办、质检部日常开销等。
付现成本测算过程如下：
单位：万元
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计算过程说明：
①调取了近1年企业的每月支付情况明细，剔除非经营性（非经常性）支出后，与产量进行比较，计算出“每月每台付现平均值”；
②求取近1年“每月每台付现平均值”的平均值，得到“单台压机付现成本月均值”；
③因“每月每台付现平均值”具有波动性，因此求取“每月每台付现平均值”的标准差；
④取高限，用“单台压机付现成本月均值”加上标准差，求取“预计单台压机付现成本月均值”，为180.25万元；
⑤检验分析：将近1年“每月每台付现平均值”与“预计单台压机付现成本月均值”做比，发现仅2010年1月份高于180.25万元。经分析，该月付现水平过高是由于采购原材料金额大、且产量较低造成。经分析，该月为偶然现象，预计再次发生的可能性较低。经上述分析，确认180.25万元/台/月水平足可保证企业正常经营运转。
⑥以2010年预计产销量乘以“预计单台压机付现成本月均值”，求取“2010年预计付现成本总需求量”，为 77,867.30万元；
⑦ “2010年预计付现成本总需求量”除以12求取“2010年预计月付现成本需求量”，为6,488.94万元；
⑧考虑2010年采购成本有所波动，将加大付现成本，因此采用主材预计波动幅度对“2010年月资金保有需求量”进行调整，求取评估基准日预计“付现类”现金保有量，为6,657.65万元。
（2）以买方信贷方式销售引起的买方信贷保证金现金需求量
买方信贷保证金是指在采用“信贷付款”方式销货时，恒力泰公司为客户向指定银行提供信用担保，按贷款额的一定担保比例将保证金存入银行保证金账户，该资金即为“买方信贷保证金”。
评估基准日，恒力泰公司保证金账户中用作买方信贷保证金（即被抵押金额）的金额为8,903.38万元， 其余款项为已解除担保款项，因款项未到期，恒力泰公司并未转入其他账户，暂作理财产品。评估基准日，恒力泰公司以100%方式（即存入保证金100，则贷款额为100）提供担保的金额为6,694.25万元，以30%方式（即存入保证金30，则贷款额为100）提供担保的金额为2,209.13万元。企业提供资料显示，企业“信贷付款”销售方式约占总销售收入的35%。经计算评估基准日担保金额约可担保2009年销售收入的36%，与企业提供资料基本一致，即评估基准日用于信用担保的保证金处于合理的范围之内。
因此以买方信贷方式销售引起的买方信贷保证金现金需求量按基准日水平，为8,903.38万元。
（3）溢余现金计算
溢余现金计算表如下：
单位：万元
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（三）评估结论的分析及采用
从本次经济行为的背景考虑，投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现。同时考虑到恒力泰公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，科达机电拟以新增股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。科达机电注重的是恒力泰公司未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，恒力泰公司股东全部权益以收益法评估结果为95,838.07万元。
四、交易标的对外担保情况及主要负债情况
（一）对外担保情况
截止本报告书出具日，恒力泰公司无对外担保情况。
（二）主要负债情况
单位：元
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五、交易标的的业务和技术
（一）主要产品及其特点
1、主要产品
恒力泰公司主要研发制造YP系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气自动化技术于一体的高科技含量产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。
YP系列液压自动压砖机分小型压机（YP600型—YP2080型）、中型压机（YP2500型—YP3500型）、大型压机（YP4000型—YP4280型）、特大型压机（YP5000型—YP7200L型）四大类别。
2、主要产品的特点
恒力泰公司主要研发制造YP系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备，它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。
YP系列压砖机的“梁柱结构”和“钢丝缠绕”机架均采用恒力泰公司特色工艺加工制造，抗疲劳性好；YP系列压砖机液压控制采用逻辑插装阀，电气控制采用可编程控制器(PLC)，多种规格型号压砖机运用了比例控制和伺服控制技术。为了确保产品的高品质，YP系列压砖机的液压电磁阀、主密封件、液压油泵、PLC等均选用世界知名品牌产品。
（二）主要产品工艺流程
陶瓷压砖机属于机电一体化的高科技产品，其主要包括机械部分、液压部分、电气部分。在设计制造中应用了主机机构有限元分析技术、液压系统方针模拟技术、闭环伺服控制系统技术以及先进的生产制造工艺，其主要技术参数、技术性能、主机机构、液压系统和电气控制系统等方面都达到了国际先进水平。工艺流程图如下：
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（三）经营模式
1、采购模式
恒力泰生产所用的主要原材料和配件为外协铸锻件、钢材及外购液压元件、电器元件、密封件等，公司与主要国内外供应厂家建立了长期合作伙伴关系，供应渠道畅通。
2、生产模式
生产部根据评审通过的合同/订单制订月度生产计划，并根据销售部的市场预测，针对制造周期较长的部件/零件，安排适当的预生产计划，经生产副总经理批示后，组织安排制造分厂生产。
3、销售模式
（1）销售情况
恒力泰公司产品（压机）的销售模式有以下两种：
第一、国内销售（简称“内销”）约占总销售额的90%，均采用直销的方式，以便于及时、准确地与客户直接沟通，掌握客户需求的第一手资料；
第二、海外销售（简称“外销”）约占10%，采用直销和代理相结合的方式。
（四）主要产品生产及销售情况
1、最近两年一期恒力泰公司YP系列压砖机的产能、产销量情况
单位：台
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注1：2010年恒力泰公司各型号压砖机的产能将达到550台，折合一季度的产能为137.5台。
注2：YP系列压砖机产能为在恒力泰公司产品结构相对稳定情况下，各型号压机的综合产能，2010年1-3月中小型压砖机在产品结构中比重相对上升，导致产能利用率较高。
2、主要产品的销售情况
请填列最近两年一期主要产品销售收入、销售量及销售价格情况表：
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